Elena chiede a Stefan delle risposte in merito a ciò che sta succedendo a Mistyc Falls e Stefan svela il suo passato e i motivi della rivalità con suo fratello attraverso una serie di flashbacks. Intanto il futuro di Vicki è nelle mani di Damon, mentre lo Sceriffo Forbes e il Sindaco Lockwood cercano di proteggere gli abitanti della città.