美從小在保良局生活，長大後加入警察學堂，後來給盧警司看中，表面將美革扯，其實委派美入黑社會作臥底。梅父本來也是一名幹探，但嗜賭成性，為不願父親劣行被公開，梅被逼助權，潛入警隊做臥底。 重案組得悉一批毒品交收情報，結果雙方情報也被洩，警方行動失敗，毒品交易也不成功，雙敗而回，暴露兩方均有臥底的事實，引發黑白兩道清除內鬼的決心，而美和梅則在無間道旅程接受嚴峻考驗……