午夜时分，睡眼惺忪的杰瑞从漆黑的老鼠洞走出来，渴望找到一点东西填饱肚皮。突然，他看见一枚巨大的奶酪停在餐桌上，聚光灯夸张地照在上面。不知是计的杰瑞冲了过去，结果自然遭到埋伏已久的汤姆暴风骤雨般苍蝇拍的袭击。杰瑞仓皇躲回洞里，原本想从另一个出口处去，谁知那里也守着一只黄猫，两个天敌夹击，杰瑞陷入最危险的境地。不过他可不是那么容易认输的老鼠，在他巧妙安排下，两只笨猫发生误会，继而发生逐渐升级的攻防战，杰瑞轻松得利……