En otäck, spänningsmättad science fiction-thriller med Randy Quaid och Nastassja Kinski i huvudrollerna. Den är också full av skräckeffekter gjorda av den legendariske Oscarsvinnande monsterskaparen Stan Winston (AI., Jurassic Park, Alien). Dr. Jennifer Stillman är en barnterapeut från New York som får jobb som psykiater på en skola i den avsides liggande staden Sierra Vista i Nevada. Hennes närvaro möts av en kollektiv motvilja och det blir snabbt uppenbart att den isolerade lilla staden ruvar på en djup och mörk hemlighet som dess invånare är fast beslutna att hålla för sig själva. När hon blir vän med en märklig men intelligent liten pojke kastas Stillman plötsligt ut mitt i en ohygglig uppgörelse mellan ett hämndgirigt och skrämmande väsen och den ofattbara ondska som lurar i själva stadens hjärta.