Runt midnatt en het sommarnatt tar två kåkfarare det sista tåget till Fremantle. De är uttråkade och sugna på bråk och börjar skoja och tjafsa om sitt intetsägande liv - ända tills en vacker ung juridikstuderande kvinna kommer in ensam i vagnen till synes ovetande om att vakterna på tågen strejkar. Fängslade av kvinnans trotsiga framtoning skruvar de två männen på sin något udda charm i en kamp om hennes uppmärksamhet. Men den unga kvinnan överraskar dem. Och när två passagerare till kliver på tåget några stationer senare förskjuts maktbalansen på ett helt oväntat sätt.