O filme conta a historia de Martine Jamison (Winona Ryder), uma dramaturga que começa a ficar mentalmente instável durante a elaboração de uma nova peça de teatro que será protagonizada pelo seu namorado Raymond (Josh Hamilton), uma bela jovem e um novato (James Franco). Há medida que os ensaios avançam, Martine é atormentada por sonhos e visões de que é observada, ao mesmo tempo que estabelece uma relação com o carismático protagonista da sua peça (James Franco). Com a cortina prestes a fechar-se, a protagonista começa a ter cada vez mais dificuldade em perceber se está perante uma manipulação ou se está mesmo a perder a noção da realidade, enquanto a peça de teatro e a vida real parecem confundir-se.
