Het huwelijk van Leopoldo De Karnstein en Georgia Monteverdi staat voor de deur. Daarom nodigt de baron iedereen uit in zijn kasteel . Onder de gasten bevindt zich zijn neef Carmilla, die niet minder enthousiast is over de gastheer. In de loop van de avond vertelt ze de aanwezigen over haar bloeddorstige voorouders. Ze zijn allemaal vermoord met een paal door het hart. Alleen Millarca werd in 1765 door haar minnaar in een geheime schuilplaats geplaatst. Aan de muur van het kasteel hangt een foto van dit legendarische familielid. Ze lijkt opvallend veel op Carmilla. 's Avonds steekt De Karnstein krachtig vuurwerk af. Een raket mist echter zijn doel en raakt een munitiedepot. De explosie onthult een verborgen tombe. Het is de verborgen begraafplaats van Millarca. Carmilla is de eerste die het ontdekt. Er vindt een vreemde transformatie in haar plaats.
