Frankrijk, augustus 1944. De geallieerden naderen Parijs. De Duitse kolonel Von Waldheim wil daarom zo snel mogelijk de waardevolle Franse kunstschatten per trein naar Duitsland vervoeren. Het Franse verzet krijgt orders uit Londen om dit transport te saboteren om te voorkomen dat het Duitsland bereikt, maar de schilderijen moeten onbeschadigd blijven.