Agrippina e Drusilla, sorelle di Caligola, tramano contro costui. Caligola sventa la trama ed esilia le sorelle. E' il momento che aspettava Emilia Lepida, madre di Messalina, per far sì che quest'ultima si sostituisca ad Agrippina e Drusilla nelle grazie dell'imperatore. Il piano riesce e Messalina diviene la preferita di Caligola. Ma Agrippina vigila, organizza una nuova congiura e questa volta Caligola ci lascia la pelle. Ma i piani di Agrippina vengono di nuovo sventati da Emilia Lepida, che fa sì che Messalina sposi Claudio, eletto nuovo imperatore dalla guardia pretoriana. Claudio, ben presto; parte per la guerra e Messalina si lascia andare in sfrenatezze di ogni genere. E' quanto Agrippina si aspettava. Innamorata perdutamente di Caio Silio, Messalina inconsciamente prepara la sua rovina. Claudio messo sull'avviso da Agrippina, condanna a morte i due amanti e Agrippina coronerà finalmente il suo sogno: diventare imperatrice.
