Die New Yorker Lenny (Dominic Chianese) und Ruben (Dick Latessa) sind seit Ewigkeiten beste Freunde und haben inzwischen beide das 70. Lebensjahr hinter sich gelassen. Doch die Stadt, die sie kennen und lieben gelernt haben, schwindet mehr und mehr. Statt sich den Charme alter Zeiten zu bewahren, wird Manhattan in ihren Augen immer mehr zur Spielwiese der viel zu Reichen. Und in einer solchen Welt, das fühlen die beiden Männer, haben sie eigentlich keinen Platz mehr. Immerhin ihre Stammlokalitäten geben ihnen hier etwas Schutz und Isolation vor der sich rasant entwickelnden Stadt. Einzelgänger Lenny erlebt derweil etwas, wovor er auch im hohen Alter nicht gefeit ist: eine wahre Liebe. Diese stellt ihn aber auch vor die Entscheidung, ob er sich von seiner anderen großen Liebe, Manhattan, trennen kann.
