Den gamle sherif Steve Judd bliver hyret til at transportere en sending guld gennem et farligt område. Han hyrer sin gamle makker Gil Westrum og dennes protege Heck Longtree til at hjælpe sig. Hvad han ikke ved, er at Gil og Heck planlægger at stjæle guldet undervejs. Undervejs møder de tre en ung kvinde der forsøger at komme væk fra sin far og sin forlovede.