I en blanding af rigtig film og tegnefilmkunst - det kan næsten ikke gøres anderledes - fortælles en sjov historie om den upåagtede revisor Henry Limpet, der så brændende ønsker sig at slutte sig til den amerikanske flåde, men ikke er fundet egnet. I stedet for vil han gerne være en fisk, og minsandten om han ikke en dag falder i vandet og får sit ønske opfyldt. Fra nu af kan Henry hjælpe regeringen mod de nazistiske U-både.