Gymnasietiden er ved at være ovre for den generte Gustav og hans bedste ven, Buller. De to outsidere tænker kun på sex og taler ikke om andet. Gustav er håbløst forelsket i populære Barbara, som knap nok er klar over hans eksistens. Men drengenes liv ændres totalt, da et rumvæsen i skikkelse af en flot fyr ved navn Allan brat dumper ned fra himlen. Uden at kende til Allan's plan om at overtage jorden ved at forplante sig med flest mulige, danner Gustav og Buller et særligt venskab med ham. Pludselig får Barbara også øjnene op for den kluntede Gustav. Tids nok går det op for både Gustav, Buller og Allan, at sex handler om mere end forplantning, og dén sandhed ændrer deres verden for altid.
