V dětském domově se děti chystají ke spánku, ale neusnou, dokud neuslyší pohádku o Starostlivých medvídcích. Ti se rozhodli pomoci sourozencům Janě a Petrovi, kteří přišli o rodiče. Vezmou je do své kouzelné země a naučí je opět se smát. Takové štěstí ovšem starostliví medvídci nemají u sirotka Nicholase, který pracuje jako kouzelnický učeň v lunaparku. Zlá kniha kouzel přiměje Nicholase odstranit ze světa štěstí za pomoci své magie. Zlo a zkáza se šíří krajinou, až doputují i do země Starostlivých medvídků, kde způsobí značné škody. Medvídci, Jana a Petr se rozhodnou Nicholase i celý svět zachránit. Vyplouvají na své lodi za dobrodružstvím, při kterém potkají nové kamarády a překonávají mnohé nástrahy, které na ně přichystala zlá kniha kouzel.
- Žánr: Dobrodružný, Fantasy, Animovaný, Komedie, Rodinný
- Studio: Nelvana, Those Characters From Cleveland, American Greetings, Astral Films, The Samuel Goldwyn Company, Metro-Goldwyn-Mayer
- Klíčové slovo: cloud, sorcerer's apprentice, spirit, woman director, child
- Obsazení: Mickey Rooney, Jackie Burroughs, Georgia Engel, Sunny Besen Thrasher, Eva Almos, Patricia Black